高升控股股份有限公司 第九届董事会第五十八次会议决议公告

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证券代码:000971 证券简称:ST高升 公告编号:2021-45号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五十八次会议于2021年7月19日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知,于2021年7月22日(星期四)上午10:00以现场和通讯表决相结合的方式召开,现场会议召开地址为北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座20层2002室。会议应参加表决的董事10名,实际参加表决的董事10名,本次会议由董事长张岱先生主持,会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次会议审议并通过了《关于出售子公司上海高升数据系统有限公司100%股权的议案》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)的《关于出售子公司股权的公告》(公告编号:2021-46号)。

表决结果:10票赞成,0票反对,0票弃权。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二二一年七月二十三日

证券代码:000971 证券简称:ST高升 公告编号:2021-46号

高升控股股份有限公司

关于出售子公司股权的公告

特别提示:

因目前子公司上海高升数据系统有限公司股权正处于冻结状态,如高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)未按照交易协议要求及时解除该股权的司法冻结,则公司需支付相应违约赔偿及承担协议约定的其他不利后果。如协议在履行过程中遇到其他不可预计或不可抗力因素的影响,有可能存在协议无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、公司及全资子公司上海高升数据系统有限公司(以下简称“子公司”或“上海高数”)与上海世联科技有限公司(以下简称“上海世联”)签署《股权转让协议》,公司向上海世联转让公司持有的上海高数100%股权。标的股权的交易价格以评估值为基础,经双方友好协商确定为人民币1.3亿元。本次股权转让完成后,公司将不再持有上海高数股权,上海高数将不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易在董事会审批权限范围内,已经公司第九届董事会第五十八次会议全票审议通过,无需提交股东大会审议。

4、本次交易中,上海高数的数据中心机器设备拟抵押给上海世联,并于中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理抵押登记,作为公司履行《股权转让协议》的担保。

5、本次交易完成后,公司不会对上海高数进行受托管理,亦不会进行资源投入、不会参与其日常经营;上海高数将由上海世联自主独立运营管理。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称:上海世联科技有限公司

2、企业性质:有限责任公司(法人独资)

3、注册地址:上海市浦东新区川沙路1098号8幢

4、通信地址:上海市宝山区呼兰西路100号5号楼

5、法定代表人:蔡春风

6、注册资本:10000万元

7、实收资本:1000万元

8、成立日期:2012年10月22日

9、经营范围:许可项目:互联网信息服务;第二类增值电信业务;基础电信业务;第一类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,新材料技术推广服务,计算机系统服务,软件、电子产品、机械设备、化工产品(不含许可类化工产品)的销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

10、统一社会信用代码证号:91310115055879550F

11、主营业务:互联网数据中心托管业务

12、控股股东:北京毅云网络科技有限公司

13、近一年又一期主要财务数据情况如下:

单位:万元

14、截至2021年6月30日,股东及其持股情况如下:

15、经查询,上海世联不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

(一)标的资产概况

1、企业名称:上海高升数据系统有限公司

2、企业性质:有限责任公司(法人独资)

3、注册地址:上海市浦东新区外高桥保税区荷丹路130号

4、法定代表人:董红

5、注册资本:10000万元

6、成立日期:2016年8月30日

7、经营范围:计算机数据处理,计算机系统集成,从事信息科技、互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,商务信息咨询,软件开发,自有设备租赁,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、主营业务:机房托管(上海外高桥保税区机房)

9、股权结构:公司持有其100%股权

10、本次交易涉及的固定资产,主要包括供配电系统、机房工程-基础设施、机房工程-设备、监控系统、暖通系统、消防系统等专用设备。

11、本次交易不涉及房屋建筑物所有权及土地使用权。

12、近一年又一期主要财务数据情况如下:

单位:万元

最近一期财务报表已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(大信审字[2021]第1-04871号)。

13、上海高数不是失信被执行人。

(二)评估情况

本次交易由中瑞世联资产评估集团有限公司,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用收益法和市场法,按照必要的评估程序,对上海高数的股东全部权益在2021年6月30日的市场价值进行评估,并出具中瑞评报字[2021]第000777号评估报告。具体评估情况如下:

1、收益法评估结果

上海高升数据系统有限公司评估基准日总资产账面价值为15,168.92万元;总负债账面价值为3,949.51万元;股东全部权益账面价值为11,219.41万元(账面值业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了大信审字[2021]第1-04871号标准无保留审计意见),股东全部权益评估价值为12,200.00万元,增值额为980.59万元,增值率8.74%。

2、市场法评估结果

采用市场法确定的上海高升数据系统有限公司评估基准日股东全部权益账面价值为11,219.41万元,股东全部权益评估价值为11,500.00万元,增值额为280.59万元,增值率为2.50%。

3、评估结论的选取

上海高升数据系统有限公司股东全部权益价值收益法评估结果为12,200.00万元,市场法评估结果为11,500.00万元,差异额为700.00万元,差异率为5.74%。

在进行市场法评估时,虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整,但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素,导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险,从而造成市场法的评估结果也具有较大的不确定性。因此,本次评估不采用市场法的评估结论。

被评估单位可预计的未来年度具有较强的盈利能力,从收益途径能反映出企业的价值,并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产,同时也考虑了如企业历史积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素,即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。采用收益法能更好的反映公司价值,采用收益法的评估结果相对更具可信性,本次评估结论采用收益法评估结论。

综上所述,评估公司认为收益法评估结果更能反映上海高升数据系统有限公司股东全部权益价值,因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论,即上海高升数据系统有限公司的股东全部权益价值为12,200.00万元(大写金额为壹亿贰仟贰佰万元整)。

(三)权属状况

因公司前董事长擅自以公司的名义为原实际控制人关联方提供了保证担保,截至本公告披露日,上海高数股权被公司的两位债权人冻结:

1、一笔冻结系由北京北洋博天商贸有限公司申请冻结,案号为(2019)辽01法执保字第87号,冻结期限为2019年7月12日至2022年7月11日。2020年9月,北京市第四中级人民法院裁决担保无效,公司无责。因原告提起上诉,目前二审审理中。

2、另一笔冻结系由朱凯波申请冻结。执行依据为(2018)浙01民初1520号《财产保全事项通知书》,轮候冻结期限为2019年7月24日至2022年7月23日。浙江省高级人民法院于2021年5月31日作出了终审判决。

公司已分别在指定信息披露媒体上陆续刊登了案件进展。除上述情况之外,上海高数不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在其他查封、扣押等司法措施。

(四)涉及股权出售的其他事项

本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,公司将不再持有上海高数股权,上海高数将不再纳入公司合并报表范围。

(五)债务情况

上海高数在合并期间,对公司的其他应付款余额为13,703,560.22元,根据《股权转让协议》约定,在本次交易完成之前,目标公司与公司将完成上述款项的清理。公司不存在为上海高数提供委托理财、担保等情形。本次交易完成后,公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形,亦不存在偿债风险、其他或有风险及损害股东、中小投资者利益的情形。

四、交易协议的主要内容

1、签约主体

转让方:高升控股股份有限公司

受让方:上海世联科技有限公司

目标公司:上海高升数据系统有限公司

2、在遵守本协议各项条款和条件的前提下,本次交易对价为人民币1.3亿元。

3、交易价款及支付安排

单位:万元

4、协议生效条件

本协议应自本协议项下各方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效。

5、尾款先决条件

受让方应当在下述尾款先决条件满足并向受让方提供相应证明文件后的10个工作日内,将交易对价的50%支付至转让方指定的银行账户:

(1)转让方已解除目标股权的司法冻结,目标股权上不存在任何第三方权利,解除目标股权司法冻结的时间不得晚于2021年9月30日。

(2)转让方已促使且目标公司已完成在主管市场监督管理局将受让方登记为目标公司的唯一股东,将受让方委任的法定代表人登记为目标公司的法定代表人,并提供主管市场监督管理局出具的变更登记凭证,上述变更登记不得晚于2021年9月30日完成。

(3)第一次交割后义务已经完成且已向受让方提供相应凭证。

(4)目标公司完成与转让方关联方往来款的清理,并提供相应的银行付款凭证及/或转让方关联方签署的往来款抵销声明。

(5)转让方已促使且目标公司已支付在基准日前应当由转让方承担的质保金,并提供付款凭证或质保保函的终止或续签凭证。

6、股权及资产交割

(1)转让方应于2021年9月30日前促使目标公司在主管市场监督管理局完成将全部目标股权登记于受让方名下的变更登记。

(2)首期价款汇入转让方指定的账户后的10个工作日内,在各方一致同意的地点进行第一次交割。

(3)第一次交割后的义务包括:(a)第一次交割及交割文件中存在的瑕疵、遗漏、问题,转让方及目标公司应在受让方要求的时限内进行补正;(b)在首期价款完成支付后的10日内,目标公司应将协议附件所列机器设备抵押给受让方作为转让方及目标公司在本协议项下全部义务、责任、陈述和保证的担保,且目标公司与受让方已签署相关抵押合同,由受让方于中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统相应办理抵押登记,抵押权有效期限不超过1年,对应主债权金额为首期价款金额。

(4)第二次交割应在尾款汇入转让方指定账户后的次月月底前,或者在尾款先决条件在2021年9月30日仍未能全部达成的情况下,于2021年10月31日(交割之日称“第二次交割日”),在各方一致同意的地点逐项完成。

7、违约与赔偿

(1)如果转让方未按照本协议约定履行其在本协议项下的任何义务或承诺,则每延迟一日,转让方应按照交易对价的0.05%向受让方支付违约金。

(2)受让方未按照本协议约定期限向转让方账户支付每一期应付的交易对价,则每逾期一日,应按照逾期支付款项的0.05%向转让方支付违约金。为避免疑义,如到期应付款日为法定节假日的,则应付款日应自动顺延至法定节假日结束后的下一工作日而不视为受让方违约。

(3)若转让方于2021年9月30日未能解除目标股权的司法冻结,或由于任何非受让方原因,受让方无法取得全部目标股权,则视为转让方违约。转让方应:(a)向受让方承担违约金,违约金=交易对价*0.1%*目标股权冻结解除日与目标股权变更登记日中较晚日超过2021年9月30日的天数;为免疑义,该等违约金的支付不作为受让方对转让方继续履行本协议项下转让方任何义务的免除;及(b)受让方有权要求转让方于2021年10月31日前将受让方委派的法定代表人、董事、监事和高级管理人员登记为目标公司的法定代表人、董事、监事和高级管理人员,并根据本次交易修改目标公司章程,取得主管市场监督管理局出具的变更登记/备案受理凭证。

(4)若转让方于2021年12月31日仍未能解除目标股权的司法冻结,或由于任何非受让方原因,受让方无法取得全部目标股权,受让方有权选择行使以下一项或多项权利:(a)受让方有权解除本协议, 违约方应在本协议解除后的10个工作日内向守约方一次性支付交易对价的50%作为违约金,否则应按延迟支付的违约金金额每日0.05%计算滞纳金; (b)将目标股权收购变更为资产收购,资产收购价款为人民币13,000万元,资产收购项下的税费由转让方承担;(c)受让方有权要求转让方继续履行本协议。

8、争议解决

任何因本协议及其他交易文件(或本协议及其他交易文件的解释、违约、终止或有效性)而产生或与之有关的争议、矛盾或索赔均应递交中国国际经济贸易仲裁委员会最终解决,仲裁地应在北京。

五、交易目的和对公司的影响

本次出售上海高数100%股权系公司基于实际经营情况及战略发展规划作出的决策,有利于公司优化资产结构,增强资产流动性,提高整体抵御风险的能力;有利于公司增加投资收益,优化资源配置,集中资金优势,聚焦主业尤其是新业务的发展,有效提升主营业务的盈利能力,最终保障公司可持续发展,提高公司价值,符合上市公司和全体中小股东的利益。经初步测算,预计本次出售能为公司增加净利润约人民币1,781万元(该数据未经审计,具体金额以会计师事务所年度审计数据为准)。

综上,本次交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

六、风险提示

本协议在执行过程中,可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。目前上海高数股权正处于冻结状态,如公司未按照协议要求及时解除上海高数股权的司法冻结,则公司需支付相应违约赔偿及承担协议约定的其他不利后果。如协议在履行过程中遇到其他不可预计或不可抗力因素的影响,有可能存在协议无法全部履行或终止的风险。

公司将根据相关事项后续进展情况,依法履行相应的决策程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第九届董事会第五十八次会议决议;

2、《股权转让协议》;

3、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》;

4、中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》。

证券代码:000971 证券简称:ST高升 公告编号:2021-47号

高升控股股份有限公司关于高级管理人员股份减持计划实施的进展暨减持完毕的公告

公司高级管理人员付刚毅保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月24日披露了《关于高级管理人员股份减持计划的预披露公告》(公告编号:2021-36号),公司高级管理人员付刚毅先生计划自上述减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内(窗口期除外)以集中竞价或自本公告发布之日起的六个月内以大宗交易方式合计减持公司股份不超过950,000股,占公司总股本的0.09%。

公司今日收到付刚毅先生出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》,截至2021年7月23日,付刚毅先生本次减持计划已实施完毕。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定,现将有关情况公告如下:

一、股东减持情况

1. 股东减持股份情况

付刚毅先生通过集中竞价交易减持的股份来源为公司非公开发行取得股份。

2. 本次减持前后持股情况

二、其他相关说明

1、付刚毅先生本次减持股份行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规等规范性文件的规定,不存在违反上述规定的情况。

2、付刚毅先生本次减持股份事项已按照相关规定进行了预先披露。截至本公告日,本次股份减持计划已经全部实施完毕,实施情况与此前披露的减持计划一致,实际减持股份数量未超过计划减持股份数量。

3、付刚毅先生不属于公司控股股东、实际控制人,不是公司持股5%以上股东,本次减持计划的实施不会导致公司实际控制权发生变更,不会对公司治理结构、持续经营产生影响。敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

付刚毅先生出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》。

二O二一年七月二十三日

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