600310 : 桂东电力关于全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团控股子公司桂林正菱二机公司股权并抵销互负债务

上证作者:nixiang日期:3月前点击:10

股票简称:桂东电力股票代码:600310 编号:临 2015-121

债券简称:11 桂东 01 债券代码:122138

债券简称:11 桂东 02 债券代码:122145

广西桂东电力股份有限公司

桂林正菱二机公司股权并抵销互负债务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司全资子公司钦州永盛拟受让柳州正菱集团及自然人叶贻俊、叶贻崇持有的桂

林正菱第二机床有限责任公司股权,并以其对柳州正菱集团享有的债权抵销相应的股权

转让款,受让股权比例及抵销互负债务具体数额将根据桂林正菱第二机床有限责任公司

经重新评估后的经净资产值确定。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次受让股权事宜及抵销互负债务事宜尚需桂林市政府及其他有关部门协调处

理,能否顺利完成存在重大不确定性,请各位投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司(以下简称“钦州永盛”)与柳州正菱

集团有限公司(以下简称“柳州正菱集团”)已完成受让福建凯鲍重工集团股份有限公

司 100%股权并抵销 13,925.992 万元互负债务事宜(详见 2015 年 6 月 17 日上海证券交

易所网站及上海证券报、证券日报公告)。截至 2015 年 9 月 30 日,钦州永盛仍享有对

柳州正菱集团及其相关企业的债权合计人民币 11,447.008 万元。为妥善解决钦州永盛

与柳州正菱集团之间剩余的债权债务问题,保障公司及钦州永盛的合法权益,经协商一

致,公司同意公司全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团及自然人叶贻俊、叶贻崇持有

的桂林正菱第二机床有限责任公司(以下简称“ 正菱二机公司”)股权,并同意钦州永

盛以其对柳州正菱集团享有的债权抵销相应的股权转让款,受让股权比例及抵销互负债

务具体数额将根据正菱二机公司经重新评估后的净资产值确定。

公司于 2015 年 11 月 10 日召开的第六届董事会第二十二次会议以 9 票赞成, 票反

对,0 票弃权审议通过《关于全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团控股子公司正菱二

机公司股权并抵销互负债务的议案》 公司三位独立董事事前认可本议案,同意将本议

案提交董事会审议, 就公司全资子公司钦州永盛拟受让柳州正菱集团控股子公司正菱

二机公司股权并抵销互负债务事宜发表独立意见如下:

公司全资子公司钦州永盛 受让柳州正菱集团控股子公司正菱二机公司股权并抵销

互负债务事宜目的是为解决公司全资子公司钦州永盛与柳州正菱集团之间剩余的债权

债务问题,审批决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,符合公司和全体

股东的利益,同意公司全资子公司钦州永盛受让柳州正菱集团控股子公司正菱二机公司

股权,并以其对柳州正菱集团享有的债权抵销相应的股权转让款 ,受让股权比例及抵销

互负债务具体数额将根据正菱二机公司经重新评估后的净资产值确定。

根据有关法律法规和公司章程的规定,本次交易不需要提交公司股东大会审议。本

次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

二、交易各方当事人基本情况

1、柳州正菱集团有限公司

注册地址:柳州市柳邕路 273 号

法定代表人:杨海东

注册资本:6000 万元

成立日期:2003 年 9 月

经营范围:商用乘用车、农用运输车、农用机械、汽车配件、机床及配件等。

受债务危机影响,截至目前柳州正菱集团未公告恢复生产及经营等相关信息。

2、叶贻俊,男,国籍中国,为柳州正菱集团一致行动人。

3、叶贻崇,男,国籍中国,为柳州正菱集团一致行动人。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的概况

名称:桂林正菱第二机床有限责任公司

住所:桂林市环城西一路 31 号 24 栋

法定代表人:闭大宁

注册资本:人民币 3,000 万元

成立日期: 2004 年 4 月

经营范围: 机械制造;机电产品、汽车零部件加工、修理、技术咨询服务等。

由于受到柳州正菱集团的影响, 桂林正菱第二机床有限责任公司 目前处于停产状

态。根据《桂林市工业企业“退二进三”(搬迁改造)管理办法》的文件精神,目前 正

菱二机公司在桂林市政府的主导及相关部门的协调下,拟进行原厂区搬迁(原厂区土地

收储)、新厂区选址和建设工作。截止 2015 年 9 月 30 日,柳州正菱集团持有正菱二机

公司 51%股权,为正菱二机公司控股股东,叶贻俊持有正菱二机公司 29%股权、自然人

叶贻崇持有正菱二机公司 20%股权。

柳州正菱集团及正菱二机公司及自然人叶贻俊、叶贻崇与本公司及钦州永盛不存在

关联关系。

(二)交易标的资产审计情况

根据广西祥浩会计师事务所有限责任公司出具的《清产核资专项审计报告》(祥浩

会事财字〔2014〕第3-086号) 截至2014年4月30日,正菱二机公司资产总额为23073.07

万元,其中无形资产土地账面价值为10219.56万元,总负债为25861.44万元。

(三)交易标的资产评估情况

根据中联评估集团广西有限公司出具的《资产价值咨询报告》

(中联桂评咨字 2014〕

第26号) 于价值时点2015年1月30日,按照正菱二机公司原厂区土地现状的工业用地通

过政府收储转变性质后,桂林市政府按设定好的规划条件一级出让时的可能实现的市场

价值,同时在满足土地市场价值定义条件下的土地市场价值咨询测算结果为27284.81万

元(较清产核资专项审计结果增值约17065.25万元)。

(四)交易方案

公司全资子公司钦州永盛拟受让柳州正菱集团及自然人叶贻俊、叶贻崇持有的桂林

正菱第二机床有限责任公司股权,并以其对柳州正菱集团享有的债权抵销相应的股权转

让款,受让股权比例及抵销互负债务具体数额将根据正菱二机公司经重新评估后的经净

资产值确定。

1、若正菱二机公司的净资产评估值大于钦州永盛享有对柳州正菱集团及其相关公

司的债权时,以股权抵偿债务后,正菱二机公司的股权结构将变为如下:

2、若正菱二机公司的净资产评估值等于或小于钦州永盛享有对柳州正菱集团及其

相关公司的债权时,柳州正菱集团及自然人叶贻俊、叶贻崇将所持有的 100%股权用于

抵偿相应等额债务,正菱二机公司成为钦州永盛的全资子公司。未能抵偿的债务余额,

柳州正菱集团及其相关公司仍需予以偿还。

四、拟签订股权受让及抵销互负债务协议的主要内容

甲方:柳州正菱集团有限公司

乙方:叶贻俊

丙方:叶贻崇

丁方:钦州永盛石油化工有限公司

( 一) 甲方及丁方确认,截至本协议签订之日,丁方对甲方及其相关公司享有

11,447.008 万元人民币的债权。甲、乙、丙三方同意用所持有的正菱二机公司股权作价

等额抵偿丁方对甲方及其相关公司享有的上述债权。

(二)甲、乙、丙三方用于抵偿债务的股权作价是以正菱二机公司实际净资产数额

相应确定。结合正菱二机公司的实际情况,各方同意按如下步骤实现债务抵偿:

第一步:甲、乙、丙三方将其合计持有正菱二机公司 100%股权中的 71%股权变更

登记至丁方名下,使得丁方成为正菱二机公司的控股方,直接主导正菱二机公司的生产

经营和异地搬迁改造重建。债务抵偿实现前,丁方暂不承担正菱二机公司的任何债权债

务和人员安置的责任义务等。

第二步:在丁方的主导及甲、乙、丙三方的配合下,正菱二机公司依照《桂林市工

业企业“退二进三”(搬迁改造)管理办法》完成新厂选址和新厂建设及其搬迁和恢复

生产经营工作。

第三步:在正菱二机公司搬迁完成及恢复生产经营后(搬迁完成及恢复生产经营后

的正菱二机公司称为新正菱二机公司),甲、乙、丙、丁四方共同委托具有证劵从业资

质的中介机构对新正菱二机公司进行清产核资、财务审计和资产评估。根据新正菱二机

公司的净资产评估情况相应确定抵偿债务的股权比例,具体如下:

1、若新正菱二机公司的净资产评估值大于丁方享有对甲方及其相关公司的债权时,

以股权抵偿债务后,新正菱二机公司的股权结构将变为如下:

2、若新正菱二机公司的净资产评估值等于或小于丁方享有对甲方及其相关公司的

债权时,甲、乙、丙三方将所持有的 100%股权用于抵偿等额债务(抵偿的具体债务由

丁方自行确定),新正菱二机公司成为丁方的全资子公司。未能抵偿的债务余额,甲方

及其相关公司仍需予以偿还。

(三)在资产评估机构出具新正菱二机公司净资产评估报告之日起 10 日内,由协

议各方根据本协议第二条约定的抵偿原则签署正式的债务抵偿协议,债务抵偿协议生效

后,本次以股权抵偿债务正式发生法律效力。

(四)鉴于正菱二机公司能否实现搬迁存在不确定性,甲方、乙方、丙方、丁方同

意,若正菱二机公司不能实现搬迁,本协议将自动失效。

(五)声明与保证

1、协议各方对各自的主体资格均予以如下声明与保证:

本协议各方具有签署本协议之必要的权利和授权及履行本协议载明之义务的能力,

具有履行本协议及本协议相关之文件订明之义务,不会违反中国法律、法规和其作为协

议一方的或对其有约束力的任何其他协议、合同等。

2、甲方、乙方、丙方向丁方保证如下:

(1)对所持有的正菱二机公司股权拥有完全、有效的处分权利,且已就以股权抵

偿债务事宜获得根据相关规定所需的批准程序。

(2)截至本协议签署之日,除了用其拥有正菱二机公司的股权对信达金融租赁有

限公司进行质押租赁融资以外,未进行过股权转让、抵债、或其他方式进行处置,也未

向丁方以外的任何人作出过具有法律效力的有关上述处置的承诺,上述股权不存在任何

形式的权利瑕疵,任何因权利瑕疵或权利瑕疵引起的第三人追索,由甲方、乙方、丙方

承担由此引起的一切经济、法律责任。

(3)截至本协议签署之日,正菱二机公司不存在任何甲方、乙方、丙方已知或应

知而未向丁方申明的担保、争议纠纷等可能使正菱二机公司净资产减损的情形,否则,

丁方将视正菱二机公司资产受损的情况,相应降低及调整甲方对正菱二机公司享有的股

权及相关权益。

(4)在本协议签订后至债务抵偿完成之日的期间,对正菱二机公司恪守职责,履

行诚信及勤勉尽责义务,不作出任何有损正菱二机公司利益的行为。

(六)费用承担

就本次股权抵偿债务事宜所涉及的审计、评估及其他费用(如有)丁方承担 50%,

甲方、乙方、丙方合计承担 50%。考虑到甲方债务危机承担费用有困难,丁方同意先行

承担应由甲方、乙方、丙方承担的费用,并在以股权抵偿债务时优先扣除该等费用,再

行进行抵偿。

五、本次交易对公司的影响

1、本次公司全资子公司钦州永盛拟受让正菱二机公司股权并抵销相应等额的互负

债务,是公司及钦州永盛对正菱集团及其相关企业相关应收账款回收、化解风险采取的

有效措施,目的是维护公司及全资子公司钦州永盛的利益。

2、公司已对正菱集团及其相关企业相关的应收账项(人民币11,447.008万元)累

计计提坏账准备11,447.008万元,如本次受让股权完成并抵销互负债务,钦州永盛或可

将相应已计提的坏账准备转回。

3、本次受让股权事宜及抵销互负债务事宜尚需桂林市政府及其他有关部门协调处

理,能否顺利完成存在重大不确定性,请各位投资者注意投资风险。

六、上网公告附件

1、桂东电力六届二十二次董事会决议;

2、独立董事意见。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2015 年 11 月 10 日

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